华谊集团逾8亿收购大股东资产 标的公司目前尚是0元收入

工程进度仅12%、尚未展开经营且需巨额担保的大股东资产，华谊集团（600623）斥巨资收购的合理性与必要性何在？

7月1日晚，华谊集团发布公告称，公司拟以约8.32亿元的价格按现金方式收购公司关联方上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）持有的上海华谊工业气体有限公司（以下简称“工业气体公司”）60%股权。

值得注意的是，上海华谊为华谊集团的控股股东，根据相关规定，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

收购完成后，华谊集团及上海华谊拟为工业气体公司按股比提供担保，并按股比出资未实缴注册资本。

　　现金流并非多么“宽裕”

这桩关联交易的缘由，还需追溯到近两年前。

2022年8月，为满足未来吴泾基地产业布局调整的目标，上海华谊选址上海化工区，并以项目地块权利人——工业气体公司作为项目主体建设合成气供应及配套项目（以下简称“合成气项目”），该项目规划主要产品包含80万吨/年醋酸。

为避免工业气体公司合成气供应及配套项目建成投产并开始销售后，上海华谊与华谊集团产生同业竞争，经各方协商达成了相关条款：“在工业气体公司合成气供应及配套项目建设同时，华谊集团启动工业气体公司51%以上控股权收购事宜。”

时隔近两年之后，工业气体公司的合成气项目已开工建设，华谊集团也打算启动收购上海华谊持有的工业气体公司股权事宜。

7月1日晚的公告显示，工业气体公司的注册资本为24.36亿元，实收资本约为 18.64亿元，尚有约5.72亿元未实缴到位。

这5.72亿元将由本次交易后的股东按股比（60:40）出资，即华谊集团出资约3.43亿元，上海华谊出资约2.29亿元。

截至评估基准日，工业气体公司的整体净资产账面价值约为11.97亿元，评估值约为13.87亿元，评估增值约为1.90亿元，增值率15.84%。

对于本次评估主要增值原因，华谊集团的公告称，主要“为土地使用权增值18959.98万元，由于工业气体公司部分土地取得时间较早，成本较低，近年来土地价值均大幅上涨，故本次评估土地价值增值明显。”

按照公告，华谊集团拟收购的工业气体公司60%股权，价格约为8.32亿元。

那么，华谊集团有足够的现金流来支撑此次逾8亿元的收购吗？

截至2024年3月31日，华谊集团的货币资金约为137.21亿元、交易性金融资产约为15.08亿元，但是其短期借款约为18.72亿元、一年内到期的非流动负债约为31.20亿元、吸收存款及同业存放约为110.20亿元。

Wind数据显示，2024年一季度末，华谊集团的资产负债率为55.53%、流动比率为1.02、速动比率为0.82、保守速动比率为0.69、现金比率为0.62。

由此可见，华谊集团的现金流也并非多么“宽裕”。

　　标的资产收入尚且为0

耗费如此多现金来收购的工业气体公司，目前究竟处于什么经营状况，收购之后能对华谊集团的业绩赋能多少呢？

7月1日晚，华谊集团披露的“工业气体公司评估报告”显示，工业气体公司原名上海华谊聚合物有限公司（以下简称“聚合物公司”），成立于2001年4月19日，初始注册资本金额为1500万元，系由上海华谊、上海焦化有限公司、上海塑料工业有限公司和美籍华人须乾元共同投资组建的有限责任公司，主要生产的是本体聚合ABS树脂，2016年6月正式停产。

2022年5月，聚合物公司更名为工业气体公司，并作为合成气供应及配套项目的建设主体，现处于项目初始建设阶段。

按照公告，合成气项目的总投资约52.73亿元，已取得《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，于2023年6月开工，计划2025年投产。目前，该项目的工程进度为土方开挖、基础工程施工、钢结构安装等，工程进度比例为12.20%。

截至评估基准日，工业气体公司还没有员工，日常事务目前由上海华谊能源化工有限公司托管，而这家公司为上海华谊的全资子公司。

从财务数据来看，2022年、2023年以及2024年一季度，工业气体公司的营业收入均为0元，净利润分别为-7008.42万元、-3448.77万元和-101.59万元。

而华谊集团过去两年的净利润尚处于下降状态，其2022年、2023年的归母净利润分别为12.81亿元、9.05亿元，同比分别下降56.83%、29.34%。

逾8亿元收购大股东旗下的一家尚处于基建环节且没有一分钱营业收入的公司，对华谊集团2024年的业绩几乎不会有一丝的赋能，这种收购的合理性与必要性又是什么呢？

更重要的是，一旦收购完成后，华谊集团及上海华谊还拟为工业气体公司的合成气项目所涉银团贷款35.59亿元按股比（60：40）提供担保，即公司担保金额约为21.36亿元，上海华谊担保金额约为14.23亿元。

“本次股权收购后，将减少公司与上海华谊的关联交易，避免同业竞争。”华谊集团在公告中表达了“关联交易必要性及对公司财务状况的影响”。

该笔交易尚需提交公司股东大会审议，对于华谊集团来说，股东大会能否审议通过此次收购尚存在一定不确定性。

（责任编辑：高文珣 ）