IPO观察|佰源装备仍被重点问询资金占用，实控人傅开实曾大额占用资金或用于儿子结婚开销或用于家庭开支等

近日，从新三板申请转到北交所上市的福建佰源智能装备股份有限公司（简称佰源装备）迎来上市审核的第三轮问询，其中，与新成立客户及小规模客户合作真实性、资金占用、毛利率大幅高于同行可比公司等仍被重点提及。

　　实控人曾大额占用资金

　　或用于家庭开支、或用于儿子结婚开销

在第三轮审核询问中，有关于实控人傅开实曾大额占用发行人的资金去向问题，仍被北交所重点提及。

问询函指出，根据申报文件及问询回复，2020年实际控制人通过佰源重工占用发行人资金3,308.52万元，实际控制人于2020 年期末用发行人的分红款和佰源重工的银行贷款归还了累计占用的资金8,808.53万元，佰源重工曾与发行人客户、供应商、员工存在资金往来。

对此，北交所要求佰源装备“具体对比佰源重工与发行人业务、资产情况、人员数量及职能、财务人员是否独立、办公所在地、客户和供应商重合等方面情况”、“细化说明大额资金占用的资金去向和资金用途、说明佰源重工支付的供应商货款是否为与发行人重合的供应商，佰源重工是否为发行人代垫成本费用”、“说明佰源重工偿还贷款的债权人和贷款过桥情况”、“说明佰源重工与发行人客户、供应商、员工资金往来的发生额具体情况”。

其实，在首轮以及第二轮问询回复上，针对实控人傅开实曾大额占用发行人资金事宜，佰源装备已经有过一些回复。

在首轮问询回复中，佰源装备表示，傅开实和佰源重工占用的资金用于佰源重工经营及归还佰源重工银行贷款金额总计为80,275,000.00元（约0.80亿元），占资金占用总额的54.94%；用于傅开实收购佰源装备股权而支付股权转让款金额为26,615,666.00元（约0.27亿元），占资金占用总额的 18.21%；用于家庭自用及资金周转金额为39,234,334.00元（约0.39亿元），占资金占用总额的 26.85%，上述金额总计为146,125,000.00元（约1.46亿元），占用的资金总额150,715,561.89元（约1.51亿元）和146,125,000.00元（约1.46亿元）的差额4,590,561.89元（约0.05亿元）为公司计提的个人所得税。

另外，在第二轮问询回复中，针对资金占用的情况，佰源装备回复显示，其中傅开实资金占用的方式包括现金转账、代扣个人所得税（未实际获得资金）、计提资金占用利息（未实际获得资金），其中通过现金转账的方式占比95%以上。而具体资金占用的用途则包括“收购发行人股份”、“借予佰源重工用于其缴税”、“个人开支”、“偿还前期（2016 年前）借款”、“个人保险”、“个人投资”、“儿子傅俊森结婚开销”、“个人口罩交易”。

值得注意的是，傅开实占用资金用于“儿子傅俊森结婚开销”分两笔，分别为200,000.00元、430,000.00元，合计63.00万元。另外，需要注意的是，佰源重工于2019年1月29日占用的一笔金额为400万元的资金，其去向为傅冰玲，资金用途为“偿还前期个人借款”。公开资料显示，傅冰玲为傅开实女儿及其一致行动人、公司股东。

另外，值得注意的是，佰源重工为发行人傅开实控制的公司，即傅开实间接持股99%并担任执行董事。而佰源重工资金占用的方式除2020年12月31日计提资金占用利息外，均为通过获得发行人现金转账的方式占用，而具体的资金用途包括“偿还前期个人借款”、“日常经营”、“支付供应商货款”、“贷款过桥”等。

如今，在新一轮的问询函中，北交所再次重点提问2020年大额资金占用的资金去向的相关问题，后续的回复值得关注。

　　新成立公司当期成大客户

　　不仅回款比例低、信用周期还高于行业平均水平

在新的一轮审核问询函中，针对佰源装备多家新成立客户随即在成立当年成为年度前五大客户、并且不少新成立客户回款比例低且信用周期还超过行业平均水平，针对背后的业务真实性，北交所再次问询。

首先，新成立客户销售的真实性存疑。北交所指出，据申报文件及问询回复，发行人报告期内客户变动大，各期前五大客户中仅有一家客户重合，各期向新成立客户或小规模客户的合计销售占比约25%。各期分别有20家、2家、8家客户新成立当年即与发行人合作，合计销售金额占当期收入的比例分别为15.10%、3.69%、10.27%。

其中，印度外销客户艾利恩针织有限公司（ALLIANTKNIT PVT LTD）成立于2023年5月，当期贡献收入837.36万元，为发行人2023年度第四大客户；佛山市织得针织有限公司成立于2022年1月，当期贡献收入648.64万元，为发行人2022年度第三大客户；杭州衣之源纺织有限公司成立于2021年1月，当期贡献收入530.97万元，为发行人2021年度第五大客户。

笔者注意到，佛山市织得针织有限公司连续两个年度的社保人数均显示为0。根据天眼查数据，佛山市织得针织有限公司2022年度、2023年度的社保人数均显示为0，而企业经营状态为“开业”。

另外，据天眼查，杭州衣之源纺织有限公司的对外联系电话，显示有50家企业是同号联系电话。而笔者发现，该50家企业又呈现不同的法人代表甚至不同的地区，或位于山东或位于福建或位于浙江，其中多家公司显示为同一地址或临近地址。

此外，北交所指出，针对收入真实性核查，部分新成立客户未对中介机构的函证回函，中介机构未对部分新成立客户进行现场走访。如：绍兴市向豪纺织有限公司、绍兴卓浦针纺有限公司、晋江市谋续纺织科技有限公司、绍兴益点针织有限公司、苏州科思茂针纺织有限公司、中山市裕新纺织科技有限公司、汕头市锦佳达针织实业有限公司，2023年未回函或未现场走访的新客户销售金额合计1,184.51万元。

根据天眼查，绍兴市向豪纺织有限公司成立于2023年11月6日，同电话企业高达22家，2023年年报显示从业人数为1人，资产总额为0.1万元，负债总额为0.1万元，所有者权益为0万元；汕头市锦佳达针织实业有限公司成立于2023年4月26日，同电话企业有3家，2023年度社保参保人数仅有1人。

并且，北交所提及，发行人部分新成立客户回款比例较低，信用期超过行业平均水平。

针对此，北交所在新一轮问询函中要求“结合同行业可比公司及行业公开信息情况，进一步论证发行人与新成立客户高度合作，客户分散等”、“特征是否符合行业惯例。②列表说明新成立客户的客户名称、合作历史、成立时间、股东情况及与发行人是否存在关联关系、社保参保人数、注册资本、主营业务、订单获取方式、发行人产品应用场景、发行人销售产品金额及销售占比、客户向发行人采购占同类采购的占比、客户采购发行人产品当年的销售收入金额、客户设备采购当年投入使用数量及转化收入情况、截至问询回复日的回款情况”、“逐家对回款比例低和设备投产率低的情况进行分析，说明是否具有商业合理性，是否符合行业惯例。”

纵观三轮问询，佰源装备反复多次被提问同一问题，背后的审核严谨显然易见。新“国九条”要求“严把发行上市准入关”，包括“进一步完善发行上市制度。提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准。提高发行上市辅导质效，扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面。明确上市时要披露分红政策。将上市前突击‘清仓式’分红等情形纳入发行上市负面清单。从严监管分拆上市。严格再融资审核把关。”

后续，佰源装备又将如何回应新一轮问询函，回复的内容又能否说服北交所，有待关注。

（责任编辑：黄金海 ）