子公司面临失控风险！ 双方僵持至深夜，又一A股现“并购后遗症”！

基蛋生物并购新三板挂牌企业景川诊断事件又有新进展。

9月10日，基蛋生物(603387)相关负责人向记者透露，目前，双方都正在主动沟通，不再是此前较为对立的局面，“景川诊断原本不愿提供今年4—5月份的财务报表，后来也主动在公司半年报披露前将数据提供过来，包括之前的诉讼，大家也希望能够协商解决。”

不过，根据景川诊断9月4日发布的公告，公司目前尚未恢复正常生产经营状态。同时，基蛋生物也在最新披露的半年报中表示，公司虽已获取景川诊断2024年上半年度财务数据，但仍在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险。

实际上，近年来，A股市场上市公司失去对并购标的控制权的情形不在少数。记者梳理发现，目前，A股还有福安药业(300194)、辉丰股份(002496)等多家公司还未完全解决子公司失控问题。而在基蛋生物并购景川诊断的个案背后，或有着颇多具备行业共性的反思点值得关注，包括及时派驻财务总监等关键人员，以及明确并购协议细则等。

子公司治理体系未完善

根据公告，景川诊断原本于9月10日召开的2024年第一次临时股东大会已正式延期。本次股东大会的焦点，在于审议《关于公司董事会换届选举的议案》。自基蛋生物方面提名5位董事人选后，8月末景川诊断管理层股东也予以反击——提名5位景川诊断现任管理层股东担任董事。

南京一位上市公司人士向记者分析认为，董事会席位不仅关系到公司未来决议能否顺利通过，而且还影响高管任命。“基蛋生物此次提名的深层意图也很明显，未来是要奔着更换高管去的，因为他们提名的董事候选人包括目前的基蛋生物董秘、财务总监等。”梳理基蛋生物及景川诊断过往公告可以看出，景川诊断董事会多个决议均产生3：2的界限分明的表决结果，导致一些决议无法推进。

今年8月，景川诊断发布关于公司暂停生产经营活动的公告，直指基蛋生物于8月5日指派人员强闯公司，干扰公司正常生产经营，导致公司员工无法安心工作，公司现已暂停生产。根据公告，8月5日下午15点左右，基蛋生物相关高管带领十余名人员突然强行闯入景川诊断办公场所，企图用暴力方式进入财务室。景川诊断现场工作人员立即制止并报警，双方僵持至深夜。

不过，记者从基蛋生物证券部获悉，公司认为景川诊断的公告内容并不是很客观，公司高管是携带公司出具的函件前往景川诊断，就相关事项与景川诊断人员进行现场沟通，公司高管及随行人员没有与景川诊断人员产生肢体冲突，也没有强闯景川诊断财务室，不存在对景川诊断的生产经营产生重大影响的情形。

对于此次冲突，并购重组专家宋旭认为，大概率是因为涉及业绩对赌，基蛋生物在当初并购时并未派驻财务总监、董秘、副总经理等核心岗位人选至景川诊断。记者也发现，并购后子公司治理体系未及时调整并不罕见。比如，中昌数据(600242)并购亿美汇金55%股权后，中昌数据未对亿美汇金管理层进行重大调整，此后公司再向亿美汇金派出财务总监时遭遇阻力，仅一个月后财务总监就无法正常履职，最终于年报审计时公告子公司“失控”。

未能执行的补充协议

基蛋生物与景川诊断在并购之初签订了一份《补充协议》，约定若景川诊断完成2019—2021年业绩承诺指标，相关方可要求基蛋生物以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购景川诊断10名管理层股东全部或部分剩余股份。这份协议，或是引发此后纠纷的原因之一。

根据基蛋生物对上交所监管工作函的回复，基蛋生物认为景川诊断股东未明确转让的具体股份数和转让价格，经过多次磋商之后，基蛋生物同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格。不过，直至2023年7月8日双方线上交流，转让方始终未予以回应。随后，景川诊断10名管理层股东分别提起诉讼，要求基蛋生物按照20倍市盈率收购其部分剩余股份并承担违约责任。

今年8月，双方诉讼有了一审判决。法院一审判决要求基蛋生物收购景川诊断840万股，并支付股份收购款4196.92万元，这一价格对应的市盈率倍数为15倍。判决驳回了景川诊断相关方面要求基蛋生物支付违约金等诉讼请求，同时也驳回了基蛋生物的反诉请求。

“我们是尊重法院判决的，这个判决和对方的诉求可能有一些偏差，我们也愿意继续和对方沟通，可能原来的补充协议没有约定清楚，我们也想去促成后续的一些细节。”9月10日，上述基蛋生物相关负责人告诉记者。而在今年8月，景川诊断相关人士也曾表示，市盈率的倍数只是原因之一，基蛋生物还对收购时间、收购条件、付款方式等都提了一些要求，双方没法达成共识。

并购协议未能推进，在A股市场也曾发生。生化诊断龙头科华生物(002022)曾公告称对其并购的子公司天隆公司失去控制，记者梳理发现，此次收购也分为两个阶段。第一阶段，是以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，双方约定剩余38%股份，可由上市公司提出要求，按照12亿元或标的年度扣非后净利润30倍进行收购，也可由标的其他股东提出要求，按照9亿元或标的年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案皆以孰高为准。

作为对比，记者发现，普源精电发行股份购买耐数电子，作为“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，在设计并购方案时同样是“两步走”，上市公司先拿到控制权，在获得了并购确定性的基础上，再基于资本市场规则进行发股完成最终100%收购。值得一提的是，在重要岗位的布局方面，普源精电很快改组了耐数电子董事会，而且，耐数电子设财务负责人一名，由普源精电提名并委派。

“长跑”前防患于未然

失去对子公司的控制后，上市公司可能出现业绩变脸等情形。基蛋生物此前发布的2023年报显示，审计机构对公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，指出公司在非财务报告内部控制上存在重大缺陷。这也是公司自2017年上市后收到的首份“非标”年报。业绩方面，公司半年报显示，2024年上半年，公司实现营业总收入6.18亿元，同比下降12.18%；实现归母净利润1.47亿元，同比下降12.99%。

那么，面对子公司失控风险，上市公司应该如何应对？上海恒泰律师事务所律师杨清鹏表示，对于具有较大可能性追回控制权的子公司，上市公司作为大股东，此时应当积极行使《公司法》赋予的股东召集股东会的权利，在子公司董事会不配合召集股东会的时候，依照法定程序以股东的身份提议召集股东会。“同时，可对公司公章、财务章进行丢失更换登记、统一管理印章，更换法定代表人并对外公告；公司公章、法定代表人对外具有较强的公示力，采取以上措施以避免子公司原股东、管理层继续以公司名义与第三方进行业务活动。”杨清鹏说。

“如果对子公司失去控制后，上市公司认为其不存在恢复控制的可能，或者不再希望长期投资该子公司，可将该笔长期投资作为资产转入交易性金融资产，并对其公允价值进行评估。之后，上市公司可通过出售持有的股份挽回部分损失。”宋旭告诉记者，比如，亿美汇金失控后，中昌数据以100万元将亿美汇金55%股权出售给广东创投会资产管理有限公司，转让完成后公司不再持有该子公司股权。

当然，有些时候，对失控子公司的处置，对于上市公司而言是一场长跑。记者发现，田中精机(300461)在对控股子公司远洋翔瑞失去控制后，采取了多种措施，包括对远洋翔瑞涉及的债权计提减值损失、审议通过不再将远洋翔瑞纳入公司2019年合并报表，并筹划过转卖所持有的股权，但并未成行。最终，远洋翔瑞被法院裁定进入破产清算程序，并于今年8月宣告破产。

“因此，防患于未然才是关键，在选择并购时，上市公司一定要谨慎选择标的，充分评估战略规划、市场趋势、标的公司情况，以及公司自身的财务、治理能力等，再作出谨慎选择。”宋旭认为。

校对：陶谦

（责任编辑：张晓波 ）

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